私募基金管理人是否属于刑法意义上的“金融机构”，直接关系到背信运用受托财产罪、利用未公开信 息交易罪等罪名的司法适用。在解释论层面，私募基金管理人不具备“金融机构”的形式要件与实质特征，无法通过 扩大解释纳入刑法相关罪名的行为主体；在立法论层面，合格投资者制度构筑了私募基金“私”属性的制度基石，契 约自由原则为投管双方提供了充分的私法自治空间，刑法谦抑性原则亦要求刑法保持克制。将私募基金管理人认定为 金融机构既缺乏法律依据，也无充分的制度必要性。